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傅作義率部在奇襲包頭的戰(zhàn)斗中，給了日本侵略者以沉重的打擊。日軍認(rèn)為：傅軍的存在，是他們?cè)谖鞅睉?zhàn)場(chǎng)上最大的威脅。為了報(bào)復(fù)其在包頭失敗的一箭之仇，挽回所謂皇軍在中國戰(zhàn)場(chǎng)上的聲譽(yù)，自1940年1月起，從張家口、大同、太原、臨汾各地抽調(diào)日軍數(shù)萬余人，汽車1000余輛，附有飛機(jī)、大炮、坦克，加上偽軍的3個(gè)師，統(tǒng)一由日軍酋黑田重德師團(tuán)長指揮，向我河套地區(qū)大舉進(jìn)犯，揚(yáng)言要在3個(gè)月之內(nèi)全部徹底消滅傅部。

傅作義將軍早在奇襲包頭之前，就對(duì)敵人的反撲有思想準(zhǔn)備，預(yù)先就采取了各種具體措施，如命令兵站分散埋藏軍用物資、糧食;地方政府演練空室清野;動(dòng)員民眾積極配合我軍殲敵，等等。包頭戰(zhàn)役剛一結(jié)束，立即加強(qiáng)部隊(duì)的調(diào)正、訓(xùn)練，給各部隊(duì)劃分了預(yù)計(jì)敵人進(jìn)河套時(shí)的游擊地區(qū)，熟習(xí)地形，準(zhǔn)備向?qū)ВS時(shí)準(zhǔn)備打擊來犯之?dāng)场?/p>

傅作義將軍于1940年6月中旬在五原召開了團(tuán)長以上的部隊(duì)長會(huì)議，要求大家采取機(jī)動(dòng)靈活的戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)，同敵人進(jìn)行運(yùn)動(dòng)戰(zhàn)和游擊戰(zhàn)。要做到：避不利、找勝利、不失機(jī)、不吃虧，使敵人想打打不上，想走走不開，要充分利用軍民協(xié)作和我軍對(duì)地形熟習(xí)的有利條件，在敵運(yùn)動(dòng)中阻擊，在敵宿營時(shí)襲擊，以疲憊敵人，以少牽多，以多殲少，積小勝為大勝，相機(jī)殲滅敵人有生力量。根據(jù)以上決策，給各部隊(duì)下達(dá)了具體的作戰(zhàn)任務(wù)。

騎7師在西山嘴、馬七渡口地區(qū)，阻擊由前山向西進(jìn)犯之?dāng)?，遲滯敵人前進(jìn)后，轉(zhuǎn)移至黃河右岸，威脅敵之左側(cè)。

馬騰蛟的35師和馬彥騎兵旅利用烏不浪口、烏鎮(zhèn)之線設(shè)陣地，阻擊由后山進(jìn)犯之?dāng)?，遲滯敵人前進(jìn)，摸清敵人主力后，轉(zhuǎn)入狼山山麓，威脅敵人右側(cè)。

35軍3個(gè)師集結(jié)五原西北的萬和長、五原以北的折桂鄉(xiāng)、五原東北的四牛頭圪旦地區(qū)，隨時(shí)準(zhǔn)備機(jī)動(dòng)靈活的打擊敵人。

五臨警備旅、綏遠(yuǎn)游擊軍、新6旅、騎3師、騎4師等，各在現(xiàn)地相機(jī)完成阻擊敵人任務(wù)后，分別選擇有利地形繼續(xù)打擊、擾亂、疲憊敵人。

各部隊(duì)的留守人員，一律轉(zhuǎn)移至寧夏、磴口、石嘴山地區(qū)。

所有政工人員，除隨軍作戰(zhàn)外，其余全部換便衣，協(xié)助地方政府，指導(dǎo)群眾空室清野，偵查敵情，鼓舞斗志，安定人心，在敵后隨時(shí)隨地，給敵造成軍事、政治和經(jīng)濟(jì)上的困難，使敵不能在河套立足。

正如傅將軍所料，日軍在1940年1月31日由包頭傾巢出動(dòng)向西進(jìn)犯。由前山西犯之?dāng)?，一路沿烏拉山南麓包五公路進(jìn)犯，受到騎7師21團(tuán)在蓿海灘的阻擊;一路沿黃河南岸西犯之?dāng)常?1日進(jìn)至馬七渡口，遭到騎7師的20團(tuán)在二圪旦灣的阻擊，激戰(zhàn)終日，給敵以沉重打擊后，入夜傅軍轉(zhuǎn)移，繼續(xù)在楊高明圪旦側(cè)擊敵人，遲滯敵人前進(jìn)。這些行動(dòng)都起到了以少牽多的作用，給主力部隊(duì)作戰(zhàn)以有力的支持。

在前山，1月31日敵我交戰(zhàn)的同時(shí)，由后山包五公路向西進(jìn)犯敵之主力部隊(duì)，在飛機(jī)、坦克和強(qiáng)大的炮火掩護(hù)下，向我烏不浪口及烏鎮(zhèn)的守軍馬騰蛟部35師和馬彥騎兵旅發(fā)起了猛烈的攻擊。由于敵我武器裝備的懸殊，我傷亡甚大。此時(shí)，傅部已摸清敵人的主力。傅作義將軍當(dāng)即命令新31師、101師、新32師各在原駐地分別占領(lǐng)有利地形給敵以打擊后轉(zhuǎn)入指定地區(qū)，機(jī)動(dòng)殲滅敵人。

2月1日下午，突破傅軍烏不浪口及烏鎮(zhèn)陣地的日軍主力部隊(duì)，沿烏拉壕北狼山南麓包五公路向西進(jìn)犯，在三女店以西存富圪旦地區(qū)，遭傅部新31師前進(jìn)陣地91團(tuán)2營的阻擊，敵傷亡慘重，戰(zhàn)斗至夜，敵未能前進(jìn)一步。第二天敵進(jìn)至萬和長地區(qū)，又遭傅部新31師主力的阻擊。兩次阻擊敵損失很大。

2月2日下午，突破烏鎮(zhèn)向南進(jìn)犯五原之?dāng)秤衷飧挡?01師在折桂鄉(xiāng)，32師在四牛頭圪旦的阻擊。我軍利用砂梁、土丘和舊有圍堡的殘璧、廢墟，與敵展開肉搏血戰(zhàn)，使敵飛機(jī)、坦克、大炮一時(shí)難以發(fā)揮威力。為時(shí)4時(shí)的戰(zhàn)斗，給敵以重創(chuàng)。至夜，敵軍向后收縮。此時(shí)我軍各部奉命脫離戰(zhàn)斗。原計(jì)劃，101師向狼山灣、板匠圪旦轉(zhuǎn)移，新31師向囫圇補(bǔ)隆、柳樹泉、傅家圪旦地區(qū)轉(zhuǎn)移，新32師向蠻會(huì)、賈來保地區(qū)轉(zhuǎn)移。司令部也在當(dāng)晚轉(zhuǎn)移到臨河?xùn)|南，黃河北岸小召附近的黃家壕。

敵人主力北部的一路在2月3日侵占了百川堡;南犯的一路進(jìn)占了五原。正在敵人得意忘形，認(rèn)為傅部已被殲滅，至少也是潰不成軍，起碼在短時(shí)期內(nèi)不能回復(fù)作戰(zhàn)的時(shí)候，蔣介石也主觀的認(rèn)為綏西敗局已定，無法挽救。電令傅作義將軍到蘭州代理朱紹良職務(wù)(第八戰(zhàn)區(qū)司令長官朱紹良患病修養(yǎng))，部隊(duì)撤至石嘴山地區(qū)，指派專人負(fù)責(zé)。傅作義將軍堅(jiān)決拒絕了這一命令，回電說：“將不離兵，兵不離土，將不離兵兵有主，兵不離土土能存。為了保衛(wèi)疆土，不惜任何犧牲，堅(jiān)決與敵周旋到底?！碑?dāng)即給各部隊(duì)下達(dá)了如下指示：1、敵人這次調(diào)集平綏、同蒲全線兵力，大舉進(jìn)犯綏西，使其后方空虛，因此絕不可能長期陷入河套地區(qū)，敵力求與我速戰(zhàn)速?zèng)Q;2、我軍現(xiàn)在已轉(zhuǎn)入安全地帶，敵人對(duì)我無可奈何，希望我全體將士本著抗戰(zhàn)必勝的信心，在各自地區(qū)采取靈活機(jī)動(dòng)的游擊戰(zhàn)，疲憊消耗敵人，相機(jī)打擊敵人，待機(jī)進(jìn)行反擊。

2月3日，一整天敵機(jī)不停地對(duì)傅軍進(jìn)行狂轟濫炸轟炸。黃昏時(shí)節(jié)，傅軍司令部為了指揮方便，少牽扯主力部隊(duì)的戰(zhàn)斗力量，即轉(zhuǎn)移到黃河南岸的什納格爾廟。當(dāng)晚正是農(nóng)歷的除夕，雖是人困馬乏，仍然人人精神振奮，談笑風(fēng)生，在炮聲隆隆，寒風(fēng)獵獵，黃沙漫漫中度過了一個(gè)辭舊迎新的戰(zhàn)斗春節(jié)。

2月3日至6日，敵人先后進(jìn)占了五原、臨河、陜壩、百川堡，先頭部隊(duì)到了寧夏交界的三盛公和頭、二、三道橋。敵人得意忘形，大肆宣傳他們的勝利，殊不知已經(jīng)進(jìn)入了傅部的包圍圈。正在這時(shí)，張家廟五臨警備旅對(duì)敵伏擊成功，百川堡32師攔擊敵人得勝，打得日本侵略者暈頭轉(zhuǎn)向。

敵人由于戰(zhàn)線拉得過長，從平綏、同蒲各地調(diào)來的日軍不能久留河套，不得不縮短戰(zhàn)線向東撤退。傅將軍得情報(bào)后，立即命令32師兵分兩路急進(jìn)臨河、陜壩，收復(fù)兩地。從此，敵軍退至豐濟(jì)渠以東。臨河、陜壩重歸于我。

敵人退至五原后，主力回師大同、張家口、太原等地。為了指揮方便，傅部司令部由什納格爾廟移至臨河?xùn)|亞馬來。主力35軍各部開至塢家地以西，集結(jié)整訓(xùn)待命。游擊部隊(duì)在五原、安北一帶對(duì)敵襲擾，迷惑敵人。主力部隊(duì)加緊訓(xùn)練，準(zhǔn)備反擊，收復(fù)五原。

綏西戰(zhàn)役，自1940年1月敵準(zhǔn)備西犯，至3月中旬準(zhǔn)備反攻五原為止，傅將軍面對(duì)強(qiáng)敵，在3個(gè)月的時(shí)間里，他運(yùn)用以游擊戰(zhàn)配合運(yùn)動(dòng)戰(zhàn)的戰(zhàn)術(shù)，采用避其鋒芒，打其側(cè)翼，分址圍殲的戰(zhàn)術(shù)。同敵人周旋，打得敵人躲不勝躲，防不勝防，只好龜縮五原城中。待到春季，綏西一帶，河水解凍，道路翻漿，很不利于重武器和機(jī)械化部隊(duì)行動(dòng)。有效的打擊消耗了敵人，保存了自己，為收復(fù)五原創(chuàng)造了有利條件。