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1937年“七七”事變，中國抗日戰(zhàn)爭全面爆發(fā)，國共兩黨第二次合作，結(jié)成統(tǒng)一戰(zhàn)線，聯(lián)合作戰(zhàn)。晉綏劃為第二戰(zhàn)區(qū)，部隊編為兩個集團軍，楊愛源為第六集團軍總司令，傅作義綏遠省主席，兼第七集團軍總司令和北路軍總指揮。

第七集團軍轄35軍、13軍、68師、騎7師、騎2師、高桂滋部和劉汝明部，主要擔負負責平綏鐵路沿線上的防御任務。68師為預備隊駐天鎮(zhèn)一帶待命。8月初，湯恩伯率13軍從綏東趕到懷來、南口一帶設防。傅作義設總司令部于裝甲車上，巡行于柴溝堡、沙城之間指揮。

經(jīng)35軍各部浴血奮戰(zhàn)，收復了康保、寶昌、沽源、尚義、南壕?、化德等偽蒙古軍李守信、德王所盤踞的廣大地區(qū)，偽蒙古軍只好集結(jié)龜縮到張北困守。

8月12日至8月25日，13軍頑強地與日軍激戰(zhàn)10多天，日軍不停地增援均未攻破防線。此時，日軍從熱河兵分兩路進攻察哈爾省，增援張北偽蒙古軍李守信和德王的困守之敵。

劉汝明在“七七”事變之前就與日本人有秘密來往，所以抗戰(zhàn)后既不積極圍殲張北困守之敵，而是忙于轉(zhuǎn)移自己的私人財產(chǎn)，把部隊作為保護他們家私有財產(chǎn)的家丁，一同南撤。劉汝明撤走后，日軍便乘虛而進入張北，立即南下，并以空降兵配合，很快截斷平綏線，占領孔家莊車站。傅作義將軍令劉汝明部和李服膺68師夾擊孔家莊之敵，恢復平綏線。因為劉汝明和李服膺原來不是傅作義的部下，對傅陽奉陰違。劉汝明只顧保護自己家的私人財產(chǎn)，拒不服從傅的命令，而李服膺又行動遲緩，致使孔家莊之敵如入無人之境，越來越多，雖經(jīng)傅部35軍袁慶榮團拼死沖殺，終因敵眾我寡，未能將敵驅(qū)走。就在劉汝明部和高桂滋部均各行其是的情況下，湯恩伯部的背后空虛，被敵人截斷，補給難以供應，只好自行沿太行山向山西方面撤退。日軍坂垣師團尾隨其后由懷來向山西渾源、靈邱等地進犯，與楊愛源的第六集團軍接觸，閻錫山下令傅作義趕快向山西轉(zhuǎn)移。按理說傅作義作為綏遠省主席，理應固守綏遠，但從大局出發(fā)，傅作義還是率部經(jīng)懷仁、山陰、朔縣，移駐陽明堡。

“七七”事變，國共兩黨結(jié)成統(tǒng)一戰(zhàn)線，聯(lián)合抗日，山西作為抗日的主戰(zhàn)場，共產(chǎn)黨所屬的115師、120師、129師均開赴山西抗日前線參戰(zhàn)。并設駐晉辦事處于太原，周恩來、彭德懷、彭雪楓曾多次會見閻錫山，在閻的總部，傅作義和周恩來多次商談持久抗戰(zhàn)的有關事宜。

由懷來侵晉的坂垣師團，與由平綏鐵路經(jīng)大同南犯之敵，向長城的陽方口、茹越口、平型關發(fā)動鉗形的強烈攻勢。第六軍團軍的郭宗汾、陳長捷兩部在平型關與敵展開拉鋸戰(zhàn)，情況十分危急。閻錫山急令傅作義率35軍孫蘭峰旅、董其武旅火速增援平型關，并命令傅作義代替楊愛源指揮平型關會戰(zhàn)。

9月25日，115師所屬343旅的3個團由冉莊出發(fā)，拂曉進入伏擊陣地。清晨天微明，坂垣師團第21旅團所屬21聯(lián)隊和輜重部隊走進伏擊圈，清晨5時戰(zhàn)斗打響，激戰(zhàn)一天，全殲敵軍獲得了振奮人心的平型關大捷，由于這一勝利使平型關正面守軍得以繼續(xù)抗敵三天。

9月28日，茹越口戰(zhàn)況甚烈，旅長梁建堂壯烈犧牲。茹越口守軍防線被日軍突破。日軍越過長城，占領繁峙，平型關守軍腹背受敵。10月1日，閻錫山給傅作義下令全線撤退，趕到忻口設防。日軍越過陽方口、茹越口、平型關會師南下，很快進入忻口地區(qū)。

日軍來勢兇猛，武器精良，形勢十分危急，光靠晉綏軍這些部隊是只有招架之勢，沒有還手之力。向來以保守著稱閻錫山，只想把他的獨立王國搞好，不允許任何人染指山西，此時，不得不向蔣介石請求支援，蔣介石便派第14集團軍司令衛(wèi)立煌兼第二戰(zhàn)區(qū)副司令長官到山西支援抗戰(zhàn)，任忻口會戰(zhàn)的前敵總指揮。

1935年4月3日，國民黨給71人授了上將軍銜。蔣介石是特級，10人授一級，26人授二級，34人授中將加上將(也就是三級上將)傅作義在71位上將中總排隊是第16名，是二級上將的第五名，任第7集團軍總司令;衛(wèi)立煌在71位上將中總排隊是39名，是三級上將第二名，任第14集團軍總司令。傅作義從平型關撤到忻口后，閻錫山對傅說：衛(wèi)立煌來晉綏作戰(zhàn)，人家是中央軍，是客軍，他已任前敵總指揮，你從平型關撤下來到忻口屈從前敵副總指揮。

我軍防守忻口投入總兵力8萬余人，日軍投入的總兵力與我相當，但是日軍的武器裝備要比我們先進精良的多。敵人發(fā)起多次狂攻，我方堅守陣地，并配以短促突擊，激戰(zhàn)23天，日軍3移指揮官，毫無進展。雙方死傷慘重，我方郝夢齡軍長、劉宗祺師長以下萬余人陣亡，兩萬余人負傷，戰(zhàn)事激烈時平均每小時就要損失一個團，日軍損失基本與我軍相當，遂形成相持狀態(tài)。

10月10日，日軍占領石家莊，沿正太鐵路向山西進攻，娘子關守軍黃紹?部作戰(zhàn)不力，很快就放棄了娘子關天險而潰退，使敵軍沿正太鐵路進入榆次，忻口作戰(zhàn)部隊不得不后撤。